3月9日，晋城市城区人民法院举行新闻发布会，发布2022年度十大典型案例，其中一个案例为“夫妻股东”对外应比照“一人公司”承担债务案”。
基本案情
2020年3月14日，某装修公司向建设银行借款50万元。2021年2月26日，受疫情及市场影响，该公司与建设银行达成延期协议，还款期间延长3个月。后根据银行支持小微企业相关政策，该公司归还20万元后，又与建设银行以续贷方式延长贷款30万元。同年7月22日，公司法定代表人秦某意外身亡，借款本金30万元及截止2022年1月17日欠付利息4284.81元、罚息34.54元未还。
建设银行以装修公司和赵某为被告起诉到法院，要求二被告还款。理由为：装修公司为债务人应当还款；赵某为秦某妻子，又是装修公司股东，该装修公司属于夫妻共同财产，借款债务应为夫妻共同债务，赵某也应当承担共同还款责任。
法院查明：赵某与秦某于2014年开始同居生活，2017年6月26日补办结婚登记手续。2015年3月23日，装修公司成立，秦某为公司法定代表人，持股90%、赵某为监事，持股10%。
法院审理认为：装修公司由秦某和赵某二人在同居期间设立，双方补办结婚手续后，成为合法夫妻。公司只有夫妻二人为股东，双方没有对夫妻共同财产进行特别约定，可以推定双方是以夫妻共同财产设立公司。同时根据公司与家庭共用一张银行卡，公司财产与家庭财产高度混同，双方利益高度一致等情节，认定公司财产不能独立于夫妻共同财产，从而认定只有“秦某和赵某夫妻两人为股东”的装修公司系实质意义上的一人有限责任公司。
法院判决：参照《公司法》第63条的规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，装修公司偿还建设银行全部借款本息，赵某对债务承担连带责任。
典型意义
本案例中，装修公司也是“夫妻股东”，虽然设立时，二人尚未登记结婚，只是同居在一起，但补领结婚证后效力及于同居之日，应当认定2015年3月装修公司设立时，公司投资来源于其夫妻共同财产，结合公司财产与夫妻财产混同等情节，法院综合认定装修公司也为实质意义上的一人公司，从而适用法人人格否认制度，判决公司承担还款责任，赵某作为公司股东承担连带责任。
“夫妻店”、“父子店”等性质的有限公司并不违法，但当公司缺乏清偿能力时，公司股东出于逃债目的，以公司法人独立地位和公司股东有限责任进行抗辩，则会严重损害债权人权利。对此，《公司法》第20条、第63条分别规定了公司人格否认制度和一人公司人格否认制度，对于特定情形下否定公司人格，让股东承担连带责任，保护了债权人的合法权利。本案例参照法律规定，参考最高院典型案例，认定“夫妻店”的装修公司为实质上的一人公司，同时适用举证责任倒置，赵某不能证明公司财产独立于“夫妻财产”，从而维护了债权人建设银行的合法权利。
并不是所有的“夫妻股东”组成的有限公司对外都要由股东承担连带责任。若夫妻两人在设立公司前根据《民法典》第1065条的规定以书面形式对夫妻关系存续期间的财产进行约定，并向公司登记部门报备，在公司运行中规范财务手续，严格区分“夫妻财产”与“公司财产”，那么当公司缺乏清偿能力时，即能以公司财产为限承担债务，避免因生产经营的风险对自己的日常生活造成影响。
《民法典》第七条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。我国《民法典》秉持“民商合一”的立法传统，无论民事活动还是商事经营活动，都应当以诚信为本，如果有逃避责任的想法和行为，必然为法律所不容，为自己的信用抹黑，不能不引以为戒。
来源：晋城市城区人民法院